भारत के सर्वोच्च न्यायालय ने पिरामल कैपिटल एंड हाउसिंग फाइनेंस लिमिटेड बनाम 63 मून टेक्नोलॉजीज लिमिटेड मामले में एक ऐतिहासिक फैसले में दिवाला और शोधन अक्षमता संहिता, 2016 (IBC) के तहत परिहार लेनदेन और धोखाधड़ीपूर्ण या अनुचित व्यापार के बीच के महत्वपूर्ण अंतर को स्पष्ट किया है। कोर्ट ने बताया कि ये दोनों अवधारणाएँ IBC के तहत अलग-अलग तरीके से संचालित होती हैं और इनसे जुड़े अधिकार और प्रक्रियाएँ भी भिन्न हैं।
"परिहार और धोखाधड़ीपूर्ण व्यापार के आवेदन IBC के तहत अलग-अलग संदर्भों में कार्य करते हैं, और निर्णय प्राधिकरण की शक्तियाँ भी अलग-अलग होती हैं," कोर्ट ने कहा।
IBC के तहत, परिहार लेनदेन वे विशिष्ट लेनदेन होते हैं जो किसी कंपनी द्वारा दिवाला प्रक्रिया शुरू होने से पहले किए जाते हैं और जिनसे लेनदारों को नुकसान पहुँचता है। ये लेनदेन समाधान पेशेवर (RP) की यह जिम्मेदारी होती है कि वह ऐसे लेनदेन को चुनौती दे और कंपनी की संपत्तियों की रक्षा करे।
वहीं दूसरी ओर, धोखाधड़ीपूर्ण या अनुचित व्यापार ऐसे व्यापारिक व्यवहार को दर्शाता है जो जानबूझकर धोखाधड़ी के इरादे से या लेनदारों को नुकसान पहुँचाने के उद्देश्य से किया गया हो। ऐसे मामलों में कारोबारी मंशा की जांच की आवश्यकता होती है।
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परिहार लेनदेन – IBC का अध्याय III
सुप्रीम कोर्ट ने बताया कि परिहार लेनदेन IBC के अध्याय III के अंतर्गत आते हैं और इन्हें धारा 25(j) द्वारा नियंत्रित किया जाता है। समाधान पेशेवर इन लेनदेन को चुनौती देने के लिए आवेदन दाखिल कर सकता है। धारा 26 के अनुसार, ऐसे आवेदन दिवाला प्रक्रिया को प्रभावित नहीं करते।
IBC निम्नलिखित प्रकार के परिहार लेनदेन की पहचान करता है:
1. प्राथमिकता लेनदेन (Preferential Transactions) – धारा 43
यदि कोई कंपनी किसी खास लेनदार या गारंटर को ऐसी प्राथमिकता देती है जिससे दिवाला प्रक्रिया में उसे अन्य लेनदारों की तुलना में बेहतर स्थिति मिलती है, तो यह लेनदेन प्राथमिकता वाला माना जाता है।
2. कम मूल्य वाले लेनदेन (Undervalued Transactions) – धारा 45
जब कंपनी किसी संपत्ति को उसकी वास्तविक कीमत से बहुत कम मूल्य पर स्थानांतरित करती है या उपहार देती है, और यह उसके सामान्य व्यापार का हिस्सा नहीं है, तो यह कम मूल्य वाला लेनदेन कहलाता है।
धारा 48 के तहत प्राधिकरण यह आदेश दे सकता है कि संपत्ति को वापस कंपनी को सौंपा जाए, सुरक्षा अधिकार समाप्त किए जाएँ, या लाभ पाने वाले व्यक्ति से राशि वापस ली जाए।
3. अनुचित ऋण लेनदेन (Extortionate Credit Transactions) – धारा 50
यदि कंपनी ने दिवालियापन के दो वर्ष पूर्व अत्यधिक कठोर शर्तों पर ऋण लिया है, तो समाधान पेशेवर इसे चुनौती दे सकता है।
धारा 51 के तहत न्यायाधिकरण ऐसे शर्तों को निरस्त कर सकता है और राशि की वसूली का आदेश दे सकता है।
"निर्णय प्राधिकरण इन लेनदेन, संपत्तियों और पक्षों की जांच कर सकता है और धारा 44, 48, 49 और 51 के तहत उचित आदेश दे सकता है," कोर्ट ने कहा।
धोखाधड़ीपूर्ण या अनुचित व्यापार – IBC का अध्याय VI
इसके विपरीत, धोखाधड़ीपूर्ण या अनुचित व्यापार IBC के अध्याय VI के अंतर्गत आता है और धारा 66 द्वारा नियंत्रित किया जाता है। यह केवल किसी एक लेनदेन की बात नहीं करता बल्कि यह जांच करता है कि कंपनी का व्यापार किस मंशा से संचालित किया गया था।
धारा 66(1) के तहत, समाधान पेशेवर आवेदन कर सकता है कि जो व्यक्ति ऐसे व्यापार में जानबूझकर शामिल था, उन्हें कंपनी की संपत्तियों में योगदान देने का आदेश दिया जाए।
"कानून ने जानबूझकर इन मामलों को धारा 25 की जिम्मेदारी से अलग रखा है," कोर्ट ने कहा, "क्योंकि इसमें मंशा की जांच की जरूरत होती है, सिर्फ लेनदेन की नहीं।"
कोर्ट ने यह स्पष्ट किया:
- प्राधिकरण ऐसे लेनदेन को रद्द नहीं कर सकता।
- वह केवल जिम्मेदार व्यक्तियों को कंपनी में योगदान देने का आदेश दे सकता है।
"धारा 66 के अंतर्गत व्यापार की मंशा की जांच करनी होती है। सिर्फ वही व्यक्ति उत्तरदायी होगा जो इस कार्य में जानबूझकर शामिल था," कोर्ट ने कहा।
कुछ मामलों में समाधान पेशेवर संयुक्त आवेदन दाखिल करते हैं, जिनमें परिहार और धोखाधड़ीपूर्ण दोनों प्रकार के लेनदेन शामिल होते हैं। कोर्ट ने निर्देश दिया कि न्यायाधिकरण को प्रत्येक आवेदन का सावधानी से मूल्यांकन कर यह तय करना चाहिए कि कौन-सी धारा लागू होती है।
"प्राधिकरण की शक्तियों में स्पष्ट अंतर है," कोर्ट ने कहा, "प्रत्येक आवेदन को उसके संबंधित प्रावधानों के तहत निपटाया जाना चाहिए।"
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DHFL मामला: ₹45,000 करोड़ के परिहार लेनदेन की जांच
इस मामले में, कोर्ट ने पिरामल कैपिटल एंड हाउसिंग फाइनेंस लिमिटेड की DHFL (Dewan Housing Finance Corporation Ltd.) के लिए प्रस्तुत समाधान योजना को मंजूरी दी।
मामले में एक बड़ा मुद्दा यह था कि DHFL के ₹45,000 करोड़ के परिहार लेनदेन की वसूली को सिर्फ ₹1 का मूल्य दिया गया था। यह योजना 2021 में ऋणदाताओं की समिति (CoC) द्वारा अनुमोदित की गई थी।
कोर्ट ने योजना को मंजूरी दी लेकिन राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (NCLT) को निर्देश दिया कि वह परिहार लेनदेन से प्राप्त आय के आवंटन पर फिर से विचार करे।
"धोखाधड़ीपूर्ण लेनदेन से प्राप्त राशि पिरामल कैपिटल एंड हाउसिंग फाइनेंस को जाएगी," कोर्ट ने कहा।
पीठ: न्यायमूर्ति बेला त्रिवेदी और न्यायमूर्ति एससी शर्मा की
केस विवरण: पिरामल कैपिटल एंड हाउसिंग फाइनेंस लिमिटेड (पूर्व में दीवान हाउसिंग फाइनेंस कॉर्पोरेशन लिमिटेड के नाम से जाना जाता था) बनाम 63 मून्स टेक्नोलॉजीज लिमिटेड और अन्य | सिविल अपील संख्या 1632-1634 वर्ष 2022
